裁判要旨：
债权人经过债转股成为公司股东，为满足工商管理部门出资比例与持股比例、表决权比例应当一致的要求，工商登记的其股权金额大于债转股金额，其差额部分并非股权转让形成。股东对公司债权人承担补充赔偿责任的前提是股东未履行或者未全面履行出资义务，债转股股东的出资数额为债转股数额，对公司的出资义务已经全面履行，公司债权人无权依据《中华人民共和国公司法》第3条第2款、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第13条要求债转股股东就上述差额承担补足出资责任。
基本案情：
某广告有限公司（以下简称广告公司）申请再审称，原判决存在《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第六规定的情形，应予再审。主要事实和理由为：一、银川某投资开发有限公司（以下简称银川投资公司）16425万元债转股仅具有形式，该债权债务款项资金缺乏证据，该部分股权出资不实，银川投资公司应当在该16425万元股权数额范围内对本案债务承担连带责任，原判决认为银川投资公司不存在出资瑕疵，缺乏证据证明。（一）银川投资公司缺乏银川市某基金管理有限公司（以下简称基金公司）1.5亿元进入宁夏某投资控股集团有限公司（以下简称宁夏投资公司）的证据，其提交的基金公司向宁夏投资公司转账的《进账单》，不符合常理。银川投资公司提交的其他进账单，均加盖银行收讫章，唯有1.5亿元《进账单》只有银行业务受理章，不能证明付款到账。（二）二审判决提及的“国有资产管理部门对该债转股有相应的审核批准”，不能证明1.5亿元是否实际支付，审核批准是针对债转股行为，不是针对债务形成过程，不能代替相应的银行流水或者转账记录。二、即使债转股得到认定，银川投资公司工商登记的股权数额24404.75万元与债转股数额16425万元存在7979.75万元差额，也不能认为其完成差额部分出资义务。原判决以银川投资公司与向某、吴某之间存在投资人协议，免除银川投资公司对该差额部分的出资义务错误。（一）我国公司法采纳的是注册资本认缴登记制，根据《中华人民共和国公司法》第三条第二款规定，工商登记的股东出资额是多少，股东应该以该部分出资额为限对公司承担责任。本案中，银川投资公司工商登记的出资额为24404.75万元，其至少应在7979.75万元差额范围内承担责任。（二）银川投资公司与向某、吴某之间的投资人协议仅是内部协议，不能对抗广告公司。（三）银川投资公司在成为股东、受让向某及吴某股权时对于其二人存在出资不实、抽逃出资知情或应当知情，不能免除出资瑕疵责任。银川投资公司一审提交的希格玛会计师事务所出具的《审计报告》，载明股东出资后又将出资款全部转出并列出抽逃出资明细，证明银川投资公司当时明知或应知其受让的向某、吴某7979.75万元股权存在出资瑕疵。（四）银川投资公司受让7979.75万元股权并未支付对价，其应在该金额内对本案债务承担补充连带责任。
银川投资公司提交意见称：一、银川投资公司已履行16425万元债转股出资义务。（一）基金公司对宁夏投资公司1.5亿元债权实际支付且合法有效。根据银川投资公司一审提供的《保证借款合同》、中信银行转账支票存根、基金公司单位账户明细查询单、宁夏投资公司向基金公司出具的收据等证据，证实基金公司已向宁夏投资公司实际支付1.5亿元，故不能仅凭《进账单》上加盖印章的名称否认该事实。（二）银川投资公司对16425万元债转股股权已出资到位。银川投资公司代宁夏投资公司向基金公司偿还借款本息16200万元、向西部某担保有限公司（以下简称西部担保公司）偿还该笔借款担保费用225万元，总计偿还金额为16425万元，均有银行转账凭证为据。二、银川投资公司16425万元出资所对应的股权比例为67%，不存在广告公司主张的差额出资问题。（一）宁夏投资公司股东约定不按实际出资比例确定持股比例及表决权比例，银川投资公司16425万元债转股对应的股权比例为67%，无须再行对宁夏投资公司出资，已实缴出资到位。（二）银川投资公司无需支付差额出资7979.75万元。宁夏投资公司为办理股权变更登记手续，按照工商管理部门关于在申请工商注册变更登记时股东出资比例与持股比例原则上应当相同的要求，银川投资公司、向某、吴某才签订《债转股补充协议》，将向某股权出资3622.25万元、吴某股权出资4357.5万元转让给银川投资公司，但实质上三方并未发生股权转让行为。三、银川投资公司对吴某、向某抽逃出资的行为不知情，也未协助抽逃出资，无须对其抽逃出资或者未全面履行出资义务的行为承担责任。四、广告公司涉嫌以欺诈、恶意串通手段损害国家利益，银川投资公司已经报案，被公安部门立案受理。综上，请求驳回广告公司的再审申请。
裁判结果：
北京市第一中级人民法院于2019年12月24日作出（2019）京01民初11号民事判决：
一、宁夏投资公司于本判决生效之日起十日内支付广告公司垫付的广告款8480万元；
二、宁夏投资公司于本判决生效之日起十日内支付广告公司垫付的广告款的利息（以8480万元为基数，自2018年9月1日起至2019年8月19日，按中国人民银行同期同类贷款利率计算；自2019年8月20日起至实际付清之日止，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；
三、吴某在抽逃出资8000万元的范围内、向某在抽逃出资12000万元的范围内对宁夏投资公司所欠上述第一、二项债务不能清偿的部分向广告公司承担补充赔偿责任；
四、驳回广告公司的其他诉讼请求。
宣判后，广告公司、宁夏投资公司提出上诉。
北京市高级人民法院于2021年7月19日作出（2020）京民终348号民事判决：
一、维持北京市第一中级人民法院（2019）京01民初11号民事判决第一项；
二、撤销北京市第一中级人民法院（2019）京01民初11号民事判决第二项、第三项、第四项；
三、宁夏投资公司于本判决生效之日起10日内向广告公司支付逾期付款利息（以8480万元为基数，自2018年9月1日起至2019年8月19日，按中国人民银行同期同类贷款利率上浮30%计算；自2019年8月20日起至实际付清之日止，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上浮30%计算）；
四、吴某、向某在抽逃出资20000万元的范围内，对宁夏投资公司第一项、第三项债务不能清偿的部分向广告公司承担连带赔偿责任；
五、驳回广告公司的其他诉讼请求；
六、驳回宁夏投资公司的上诉请求。
广告公司申请再审。
最高人民法院于2021年12月20日作出（2021）最高法民申7606号民事裁定：
驳回广告公司的再审申请。
裁判理由：
最高人民法院经审查认为，广告公司的再审申请理由不成立。
一、原判决认定银川投资公司债转股不存在出资瑕疵并不缺乏证据证明
本案中，银川投资公司通过受让基金公司持有的对宁夏投资公司1.62亿元债权（其中本金1.5亿元），以及通过受让西部担保公司持有的对宁夏投资公司债权225万元，以上总计16425万元，受让债权后再通过债转股的形式增资从而成为宁夏投资公司的股东。
广告公司主张，银川投资公司自基金公司处受让债权即作为银川投资公司前手的基金公司的1.5亿元债权仅具有形式，缺乏资金款项证据，该笔款项的《进账单》仅仅加盖银行受理业务章，未加盖银行收讫章，不能证明付款到账。本院认为，1.5亿元《进账单》未加盖银行收讫章，形式上存在瑕疵，但是原审认定银川投资公司债转股并非仅仅依据《进账单》，还有宁夏投资公司向基金公司开具的收据，银川市国资委同意银川投资公司投资入股宁夏投资公司的批复，另两案生效判决确认债转股协议合法有效，签订债转股协议后银川投资公司向基金公司银行账户转账16200万元并向西部担保公司银行账户转账225万元，以及宁夏投资公司出具《股东出资证明书》载明银川投资公司通过债转股的方式实缴出资16425万元等相互佐证的事实。因此，《进账单》存在瑕疵，不足以否定该债权存在的事实，原审认定银川投资公司债转股的16425万元已经实际出资到位，并不缺乏证据证明。
二、原审认定银川投资公司对工商登记的股权数额与债转股数额的差额不存在补足出资责任，认定事实以及适用法律并无不当
本案中，银川投资公司工商登记的股权数额24404.75万元，与16425万元债转股数额存在7979.75万元的差额。广告公司据此主张银川投资公司就差额部分承担责任。本院认为，银川投资公司对宁夏投资公司负有的出资义务为16425万元，其已经实缴出资到位。至于工商登记的股权数额为24404.75万元的问题，系为满足工商管理部门出资比例与持股比例及表决权比例原则上应当相同的要求，才以银川投资公司名义持有向某和吴某7979.75万元部分出资对应的24.32%股权。银川投资公司与向某和吴某之间并无转让7979.75万元股权的真实意思，仅是为了按照工商登记需要进行的形式转让，并不存在真正的股权转让。广告公司以银川投资公司在受让7979.75万元股权时知道或者应当知道向某和吴某存在抽逃出资以及受让该部分股权未支付对价等为由，要求银川投资公司承担责任，理由不能成立。
股东对公司债权人承担补充赔偿责任的前提是股东未履行或者未全面履行出资义务。如前所述，银川投资公司应增资金额16425万元，已经足额到位，其对宁夏投资公司的出资义务已经全面履行。故原审未支持广告公司关于银川投资公司在7979.75万元差额范围内承担责任，并不违反公司法规定。
关联索引：
《中华人民共和国公司法》
第三条 公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》
第十三条 股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。
公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。
股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持；公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。
股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求未尽公司法第一百四十八条第一款规定的义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承担相应责任的，人民法院应予支持；董事、高级管理人员承担责任后，可以向被告股东追偿。