股东虚构债务情况下的股权转让，核心矛盾在于“虚构债务”导致债权债务关系无效，进而影响股权转让的合法性与可行性。结合法律规定和实务操作，需先厘清虚构债务的法律性质，再按 “无效认定—风险规避—合规转让”的逻辑推进，具体流程和要点深圳律师整理如下：
一、先明确核心前提：虚构债务对股权转让的影响
根据最高法典型案例及《民法典》相关规定，虚构债务存在两大法律后果，直接决定股权转让的基础是否成立：
1.债权债务关系无效：虚构的债务并非真实到期债权，以此为基础的“股权抵债”协议因标的不合法，可能被认定为无效或可撤销；
2.构成逃废债需担责：若股东通过虚构债务转让股权以逃避真实债务，可能需对公司债权人承担补充赔偿责任，甚至面临刑事风险（如虚假破产罪、拒不执行判决罪）。
结论：虚构债务不能作为合法股权转让的依据，需先处理虚构债务问题，再按合规路径办理转让，或直接放弃以该虚构债务为基础的转让行为。
二、分场景处理：不同主体的操作路径
（一）若你是 “受让方”：发现债务虚构后的应对
1.立即中止交易，核查事实
行使股东知情权：依据《公司法》第三十三条，要求目标公司提供完整财务账簿、股东会决议等资料，核实债务真实性；
委托第三方审计：通过会计师事务所核查债务对应的合同、付款凭证、资金流向，固定“债务虚构”的证据（如虚假合同、无实际交易支撑的借条）。
2.依法主张权利，撤销或解除协议
若已签订股权转让协议：以“转让方欺诈（隐瞒债务虚构事实）”为由，依据《民法典》第一百四十八条请求法院撤销协议，要求返还转让款并赔偿损失；
若尚未签订协议：直接终止谈判，要求转让方厘清真实债务后再协商，或放弃交易以规避风险。
3.防范后续风险
避免“名为转让，实为担保”：若转让方试图以虚构债务为幌子，约定“股权抵偿虚构债务”，需警惕此类约定因违法而无效；
拒绝“零对价转让”：虚构债务场景下的零对价转让可能被认定为恶意逃债，受让方可能被追加承担责任。
（二）若你是 “转让方”：已虚构债务，需纠正后合规转让
1.先终止虚构债务关系
撤销虚假债权凭证：销毁或注销虚构的借条、合同，若已入账需通过财务调整冲销，避免被认定为“抽逃出资”或“虚假破产”；
披露真实债务状况：向受让方及公司其他股东如实说明公司真实债权债务，不得隐瞒或虚构，否则可能导致转让协议无效。
2.按合法股权转让流程推进
第一步：确认转让合规性
核查公司章程：确保无禁止股权转让的条款；
取得其他股东同意：让其他股东签署《放弃优先购买权声明》，召开股东会形成同意转让的决议。
第二步：签订合法有效的股权转让协议
协议核心条款：明确转让股权比例、真实定价依据（如净资产评估结果）、付款方式、交割时间、税费承担、违约责任；
禁止条款：不得约定“以虚构债务抵偿股权”“到期不还自动过户股权”等违法内容。
第三步：完成内部股权交接
公司出具《出资证明书》，将受让方载入《股东名册》（关键环节，确认股东身份）；
修改公司章程，更新股东信息。
第四步：办理工商及税务变更
向工商局提交股权转让协议、股东会决议、章程修正案等材料，完成工商登记（对外公示，对抗第三人）；
办理税务变更，按规定缴纳印花税、个人所得税（若有转让收益），避免税务风险。
3.特殊情况处理
若涉及国企/外企股权：需先完成评估、审批手续，虚构债务可能导致评估结果无效，需重新评估后再转让；
若公司已进入诉讼/破产程序：虚构债务可能构成妨碍民事诉讼，需先配合司法机关查清事实，待程序终结后再处理股权转让。
（三）若你是“公司/其他股东”：发现股东虚构债务转让股权
1.行使异议权，阻止违法转让
若股东会未决议：投票反对基于虚构债务的股权转让，主张协议无效；
若其他股东未放弃优先购买权：可主张优先购买权，阻止恶意受让方进入公司。
2.向司法机关举报或起诉
若虚构债务导致公司利益受损：以“股东损害公司利益”为由起诉转让方，要求赔偿损失；
若涉嫌刑事犯罪（如虚假破产、职务侵占）：向公安机关报案，追究相关人员刑事责任。
三、深圳律师关键风险提示：这些行为绝对不能做
1.禁止恶意串通：不得与受让方串通，以虚构债务为手段转移股权、逃避真实债务，否则可能被认定为“恶意逃废债”，承担连带责任；
2.禁止隐瞒真实情况：转让方隐瞒债务虚构事实，或受让方明知债务虚构仍受让，均可能导致协议无效，面临法律追责；
3.禁止规避特殊程序：国企、金融机构等特殊主体的股权转让，未完成评估、审批手续即转让，可能因违法而无效；
4.禁止忽视工商登记：未办理工商变更登记，虽不影响内部股东身份，但可能导致受让方无法对抗善意第三人（如原股东再次转让股权）。
四、法律依据与典型案例参考
1.核心法律：《公司法》第三十三条（股东知情权）、第七十一条（股权转让规则）；《民法典》第一百四十八条（欺诈撤销）；《企业破产法》（禁止破产期间恶意转让股权）；
2.典型案例：最高法 “股东恶意转让股权逃债案”（案例二）—股东以零对价转让股权逃避真实债务，被判决在未出资范围内承担补充赔偿责任；“虚构债务虚假破产案”—法定代表人虚构债务申请破产，被判处有期徒刑并处罚金。