一般情况下,公司作为独立法人,以其财产对债务承担责任,股东仅以出资额为限担责,不能直接一并起诉股东;但存在法定例外情形时,可在起诉公司时一并追加股东为共同被告,要求其承担相应责任。
可一并起诉股东的法定情形(附依据与责任),深圳律师整理如下:
情形 | 核心法律依据 | 责任类型 | 责任类型 |
未履行/未全面履行出资义务 | 《公司法解释三》第13条 | 补充赔偿责任 | 在未出资本息范围内,对公司不能清偿部分担责中华人民共和国最高人民法院 |
出资加速到期(未届期) | 新《公司法》第 54 条 | 补充赔偿责任 | 公司不能清偿到期债务时,未届期出资义务加速到期 |
抽逃出资 | 《公司法解释三》第14条 | 补充赔偿责任 | 在抽逃出资本息范围内担责;协助者连带中华人民共和国最高人民法院 |
一人公司财产混同 | 新《公司法》第 23条第3 款 | 连带责任 | 股东不能证明个人财产独立于公司,举证倒置 |
滥用法人独立地位 | 新《公司法》第20条 | 连带责任 | 严重损害债权人利益,与公司连带担责 |
怠于履行清算义务 | 《公司法解释二》第18条 | 连带/赔偿 | 导致无法清算的,连带清偿;致财产损失的在损失内赔偿 |
债务加入/担保承诺 | 《民法典》第552条 | 连带责任 | 股东书面承诺加入债务或提供担保,需连带清偿 |
深圳律师对诉讼与执行路径建议:
1、诉讼一并起诉:符合上述情形时,将公司与股东列为共同被告,一并审理,提高效率。
2、执行阶段追加:胜诉后公司无财产可供执行,可依据《执行变更追加规定》第17-19条,申请追加未出资/抽逃出资股东为被执行人。
证据准备:
1、公司工商登记、公司章程、出资期限;
2、股东未出资/抽逃出资的转账记录、财务凭证;
3、一人公司财产混同的审计报告、资金往来;
4、公司不能清偿的证据(如终本裁定、执行无财产记录)。
实务要点:
责任边界:出资瑕疵/加速到期为补充责任(以未出资为限);人格混同/债务加入为连带责任(全额清偿)。
举证责任:一人公司财产混同由股东自证财产独立;其余情形由债权人举证因果关系。
案由选择:根据情形对应“股东出资纠纷”“人格否认纠纷”等,确保诉讼请求准确。