侵害其他股东优先购买权的股权转让协议有没有效,要依据具体的情况而定,如果股权转让的受让人是非善意取得股权的,股权转让合同认定无效。
股东优先购买权,是《公司法》赋予有限公司股东的重要权利,其目的在于保护有限公司的“封闭性”、“人合性”。但随着经济活动日渐活跃,实务中,出现了主动规避该条款的各种“新办法”。
【案情简介】
A公司于XX年设立,股东分别为张三(占股39%),李四(占股61%)。某日,李四向张三发出《股权转让通知书》,载明:本人自愿以20万元价格转让1%股权(其余60%股权仍由本人保留),你是否同意购买或者同意向他人转让,请在接到本通知之日起30日内书面答复本人,商定转让事宜。逾期将视为同意向他人转让。次日,张三表示愿意购买1%的股权,但认为1%股权作价20万元,价格太高。一周后,李四与案外人王五签订《股权转让协议一》,以20万元价格出让1%的股权。3日后,股权变更工商登记完成。3个月后,李四与王五签订《股权转让协议二》,以60万元出让给王五60%的股权。当月,第二次股权变更工商登记完成。第二次股权转让价格为1万元/1%,远远低于第一次股权转让的20万/1%。
后张三以李四与王五侵犯其股东优先购买权为由,请求法院确认李四与王五签订的两份股权转让协议均无效。李四与王五则辩称张三已放弃了优先购买权,两协议有效。
【法院裁判】
一审法院:李四与王五之间的两份股权转让协议,虽然形式合法,但实质上是规避公司法关于股东优先购买权的规定,该行为系以合法形式掩盖非法目的,当属无效。
二审法院:李四与王五两次股权转让协议均有效。李四与王五签订的两份股权转让协议形式上符合公司法关于对外转让股权的规定。两份股权转让协议均未违反公司法关于股东优先购买权的规定。如果法院认定转让行为存在非法目的,是在牺牲转让股东财产自由处分权的前提下过分保护其他股东的优先购买权,系司法对股东意思自治的过分干涉。
再审法院:再审法院依法撤销了二审判决,维持了一审判决结果。
【法律依据】
《中华人民共和国公司法》
第七十一条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。
经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。