我们认为，除非全体股东或者公司章程另有约定外，公司进行定向减资须经全体股东一致同意，理由如下：
1.从法律解释角度来看，我国《公司法》第四十三条规定的“减少注册资本”仅指公司减少注册资本本身，并未涵盖减资份额在各股东之间的分配，因此，该条关于“代表三分之二以上表决权”的规定只约束公司减少注册资本的情形，不约束减资份额在股东之间的重新分配的情形。
2.无论是从公司的设立还是公司的法人治理结构、议事规则的设计等，都充分体现了其人合性远远高于资合性的特征。定向减资的必然结果就是减资份额需要在股东之间重新进行分配，股权架构会进行调整。由于股权结构是公司设立时各股东合意的结果，持股比例直接关系到股东的基本权利和义务，应符合自愿原则。如果只要经代表三分之二以上表决权的股东通过就可以作出不同比减资决议，实际上是以多数决的形式改变公司设立时经发起人一致决所形成的股权架构，违背了股东自愿原则。
3.任何未经股东同意而改变股权比例的行为都是对股东财产权的侵害。在未经全体股东一致同意的情形下所做出的定向减资决议也违反“同股同权”的基本原则，在这种情况下更应对经得全体股东的同意。
4.此外，在公司亏损的情形下未经某一股东同意，将其对公司的持股比例升高，也将增加该股东对外承担责任的风险。因此，为了保护股东权利和自愿原则，公司进行定向减资所导致的股权比例的调整，应经全体股东一致同意。
对于未经全体股东一致同意的定向减资决议效力如何认定，是无效、不成立还是可撤销的情形？
以往的司法实践中有案例认定此类股东会决议无效。
对此，我们认为，《公司法司法解释四》的出台，提出了公司决议瑕疵救济“三分法”，即对于公司决议的瑕疵可以请求法院/仲裁庭判令撤销决议、确认决议无效或确认决议不成立。
其中，确认决议不成立这一救济途径是《公司法司法解释四》首次明确提出。随后生效的《民法总则》第一百三十四条第二款2为《公司法司法解释四》提供了法律支持。由于未经全体股东一致同意形成的定向减资决议涉及到通过比例的问题，不属于决议内容违反法律、行政法规强制性规定的情形，不构成决议无效的情形。
那此类决议是构成不成立还是可撤销情形？
我们认为，虽然股东会决议不成立和可撤销情形都涉及到股东会召集程序、表决方式等程序性瑕疵，但二者仍存在本质上的区别。撤销决议的前提条件是决议成立，如果如股东会会议未实际召开，也就谈不上可撤销问题了。股东会决议成立的前提是作出该股东会决议满足多方法律行为的构成要件，形成公司的意志。股东会会议程序瑕疵程度导致不符合“依照法律或者章程规定的议事方式和表决程序作出决议”的决议行为成立要件时，则未形成公司的意志，该股东会决议符合《公司法司法解释四》第五条第五项的兜底条款，即“导致决议不成立的其他情形”，应认定为决议内容不成立。
（摘自最高人民法院中国应用法学研究所编：《人民法院案例选》2020年第2辑（总第144辑），人民法院出版社2020年版，第149~150页。）
注：1. 参见（2017）苏02民终1313号民事判决书。
2.现修改为《中华人民共和国民法典》第一百三十四条第二款。