出资有瑕疵的股东仍具有股东资格
关键词：民事；与公司有关的纠纷；出资瑕疵；股东资格认定；权利限制
裁判要旨：
1、知情权是股东享有的了解公司经营状况重要信息的权利，是股东各项权利中的基础性权利。股东权具有社员权性质，股东权利不能 与股东身份相分离。
2、股东知情权与股东是否虚假出资、出资不足或者抽逃出资无关，即使股东存在上述出资瑕疵情形，在丧失公司股东身份之前，其仍可按照公司法或章程的规定，行使股东权知情权。
3、公司法赋予股东知情权的目的和价值在于保障股东权利的充分行使，但股东知情权和公司利益的保护需要平衡，不应当随意超越法律规定扩展股东知情权的范围。
基本案情：
陈某原系河南乙公司（现为河南甲公司）的法定代表人。2014年1月27日，公司召开股东会，审议并通过以下事项：1、变更公 司法定代表人，免去陈某执行董事兼经理职务，同时不再担任公司法 定代表人。选举崔某某为公司执行董事兼经理，并为公司法定代表 人；2、……；3、同意变更股权。同意原股东陈某将所持有的公司60%的股份60万元中的40万元转让给新股东张某某，张某某自愿接收该股份相应的债权债务。……。陈某、崔某某、张某某三人均在股东会决议上签字确认。此次变更后，公司各股东的出资情况如下：陈某出资额20万元、出资比例20%；崔某某出资额40万元、出资比例40%；张某某出资额40万元、出资比例40%。
2016年3月9日，河南乙公司召开股东会，审议并通过以下事项：1、同意变更公司经营范围；2、同意变更公司名称；3、同意变更公司注册资本，由原来的100万增加到1500万元，增加部分由股东崔某某以货币方式出资710万元，由股东张某某以货币方式出资690万元并于2045年12月31日前缴足；……。崔某某、张某某签字确认，陈某否认其在股东会决议上签字。同日，河南乙公司在郑州市工商行政管理局申请变更登记。
陈某主张自己于2016年5月18日被省纪委监视居住，2016年6月16 日被刑事拘留，以行贿罪和买卖国家公文证件罪被判处五年有期徒刑，2017年5月11日被送往河南省第一监狱服刑，没有参加河南甲公司2016年3月9日、2017年6月6日召开的股东会，也未在股东会决议上签名，对公司增资及自己的股权转让毫不知情，并诉至河南省柘城县人民法院，要求确认股权转让协议无效，返还1.333%股权。柘城县人民法院于2018年5月2日作出（2018）豫1424民初510号民事判决：确认陈某与杨某某于2017年6月6日签订的《股权转让协议》无效；杨某某返还陈某在河南甲公司的1.333%股权。杨某某不服，提起上诉。河南省商丘市中级人民法院作出（2018）豫14民终2698号民事判决：驳回上诉，维持原判。
原告陈某诉至河南省永城市人民法院，要求河南甲公司提供公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供查阅、复制；提供会计账簿、原始凭证、契约等供查阅。被告河南甲公司辩称：陈某请求确认股东会决议无效的诉讼请求已经超出时效，且其在期限内拒不补交出资额，河南甲公司有权限制其股东权利，应当驳回陈某的全部诉讼请求。第三人杨某某述称，同河南甲公司意见。第三人张某某、崔某某未答辩。
裁判结果：
河南省永城市人民法院于2020年11月23日作出（2020）豫1481民初3647号民事判决书，判决：
一、被告河南甲公司于本判决生效后十日内提供2014年1月27日至2020年5月12日的会计账簿供原告陈某查阅。上述材料由原告陈某在正常业务时间内查阅，查阅时间不得超过 十个工作日，地点在河南甲公司；
二、驳回原告陈某的其他诉讼请求。
宣判后，陈某和河南甲公司不服判决，均提出上诉。
河南省商丘市中级人民法院于2021年3月26日作出（2021）豫14民终24号裁定书，裁定：
驳回上诉，维持原判。
争议焦点：
一、原告陈某的诉讼请求是否超过诉讼时效的问题；
二、股东会决议的效力认定；
三、出资有瑕疵的股东其股东资格认定和权利限制问题。
裁判理由：
一、关于本案陈某的诉讼请求是否超过诉讼时效问题。
诉讼时效仅适用于请求权，不适用于决议效力确认等形成权，单纯的时间经过不能影响决议的效力，也就是说，形成权不受诉讼时效期间的限制。故对河南甲公司、杨某某认为本案超过诉讼时效的意见，不予采信。
二、股东会决议的效力认定。
本案中，2016年3月9日，河南甲公司以股东会决议形式对变更公司经营范围、名称、注册资本、经营期限以及提交公司章程修正案作出决议，股东会决议内容并不违反、法律行政法规规定，且经代表三分之二以上表决权的股东通过。陈某以河南甲公司未通知其参加，会 议召集的程序、表决方式、内容违反法律规定为由，主张该股东会决议无效，无事实及法律依据，故对原告要求判决股东会决议无效、公司更名，恢复其持股比例及公司注册资本、办理变更登记的诉讼请求，不予支持。
三、出资有瑕疵的股东其股东资格认定和权利限制问题。
若股东对公司未履行出资义务或者未全面履行出资义务或者抽逃出资的，公司根据公司章程或者股东会决议限制的股东权利包括利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等，而不包含股东知情权。法院生效判决确认陈某与杨某某签订的股权转让协议无 效，并判决杨某某返还陈某在河南甲公司的1.333%股权，陈某是河南甲公司的股东，并经工商登记备案，应当享有股东知情权，有权查阅公司的相关资料。
根据法律规定，会计账簿不包括原始凭证和记账凭证，故对陈某要求河南甲公司提供会计账簿供查阅的诉讼请求，予以支持；对陈某要求河南甲公司提供原始凭证、契约合同、公司账户流水超出了股东知情权的查阅范围，于法无据，不予支持。
法律依据：
《中华人民共和国公司法》
第二十二条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用关联关系损害公司利益。
违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第三十三条 依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。
公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。
公司登记机关可以发给电子营业执照。电子营业执照与纸质营业执照具有同等法律效力。
第四十三条 有限责任公司设立时的股东可以签订设立协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务。
《中华人民共和国会计法》
第十三条 会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定。
使用电子计算机进行会计核算的，其软件及其生成的会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料，也必须符合国家统一的会计制度的规定。
任何单位和个人不得伪造、变造会计凭证、会计账簿及其他会计资料，不得提供虚假的财务会计报告。
第十四条 会计凭证包括原始凭证和记账凭证。
办理本法第十条所列的经济业务事项，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。
会计机构、会计人员必须按照国家统一的会计制度的规定对原始凭证进行审核，对不真实、不合法的原始凭证有权不予接受，并向单位负责人报告；对记载不准确、不完整的原始凭证予以退回，并要求按照国家统一的会计制度的规定更正、补充。
原始凭证记载的各项内容均不得涂改；原始凭证有错误的，应当由出具单位重开或者更正，更正处应当加盖出具单位印章。原始凭证金额有错误的，应当由出具单位重开，不得在原始凭证上更正。
记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。
《中华人民共和国民事诉讼法》（本案适用的 是2017年7月1日施行的《中华人民共和国民事诉讼法》第64条、第 144条）
第六十七条 当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。
人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。
第一百四十七条 被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。