什么是“股东捣蛋线”？

2022-11-16

什么是“股东捣蛋线”？

根据公司法规定，在公司章程没有特别约定的情况下，有限责任公司股东的表决权是按照股东的出资比例来确定的，也就是同股同权。有限责任公司股东对公司权的大小，取决于股东持股的多寡。

法条链接

《中华人民共和国公司法》（2018修正）第四十二条：“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。”

通常情况下，股东希望增加自己掌握公司的权力，最直接的办法就是提高持股比例。

但并非所有股东都有能力持有公司大量股权，如果股东无法持有公司51%或67%的股权、无法对公司进行绝对或完整的控制，那至少也应争取持有34%的股权。

34%就是本文所述的“股东捣蛋线”。

之所以将34%的持股比例称为“股东捣蛋线”，是因为拥有34%以上股权的股东，虽不能主动、直接控制公司，但当公司出现下列7类重大事项时，这些股东享有一票否决权：

7类重大事项

修改公司章程

增加注册资本

减少注册资本

公司合并

公司分立

公司解散

变更公司形式

法条链接

《中华人民共和国公司法》（2018修正）第四十三条：“股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

以上7大事项，都是关系公司存续发展的重要内容，而且三分之二（66.7%）以上的表决通过比例是法定下限，章程即使有特别约定也不能低于该标准。

所以，对公司持股34%以上的股东如果不同意调整，可以通过投否决票的方式，让相关决议无法通过。

也即34%的持股比例能够起到防守和稳固股东自身地位的作用。

但从另一个角度考虑，如果在设计股权比例的时候，就允许和自己有不同经营理念的股东拥有“捣蛋”的资格，则日后很可能导致公司对以上重大事项无法作出有效决策，公司运营从而陷入僵局，发展受到限制。

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